北京时间11月22日晚间消息，分众传媒(Nasdaq:FMCN)今晚对做空研究公司浑水调研(Muddy Waters Research)11月21日的报告进行了回应。分众传媒称，浑水研究报告(以下简称“报告”)中所称问题分众传媒此前早已在公司年度报告和新闻稿中给予公布，报告所述信息不实。分众传媒稍早些时候已经对报告内容进行了回应。

　　以下为报告全文：

　　LCD屏幕数量问题毫无依据，未能充分理解分众传媒业务。报告称分众传媒夸大了LCD显示屏数量，并提供了LCD屏所在位置和楼宇类型方面的虚假信息。

　　报告关于LCD显示屏数量的计算是不正确的，表明他们并不了解分众传媒所定义的设备类型和计算方式。分众传媒LCD显示屏网络包括：1)11.6026万块LCD屏幕；2)3.2478万块LCD 2.0数字图片显示屏；3)2.9878万块1.0数字显示屏。这三部分合计为17.8382万块。而报告中所指数量仅为LCD屏幕数量，而未包括后两项。

　　LCD显示屏在不同城市的分布情况如下：

LCD显示屏在不同城市的分布情况　　报告对分众传媒LCD显示屏网络分布情况的描述也是错误的。分众传媒在一线城市的LCD显示屏数量为4.5825万块，总数的25.7%。二线城市为10.2280万块，占总数的57.3%。三线和四线城市合计占3.0227万块，占总数的17%。这种布局与各级城市的消费水平是一致的。

　　而且，约30%的LCD显示屏安装在人流密集的办公楼，涵盖约70%的行人(源自可靠的第三方数据)。剩余70%的LCD显示屏分布在住宅区、城市商场购物区和各种娱乐场所。
此外，框架广告网络(poster frame network，与LCD网络属不同范畴，因此并未重复计算)包括：1)3.4711万块2.0数字图片显示屏；2)39.1304万块1.0显示屏。截至2011年9月30日，两者合计为42.6015万块。

　　截至2011年9月30日，卖场广告网络(in-store network)拥有5.0696万块LCD显示屏。

　　对于上述三种网络形式，广告费率卡(Rate Card)也各不相同，分众传媒的广告合约条 款会明确建筑物和媒体类型。

　　分众传媒会建议审计委员会鼓励第三方对分众传媒的LCD网络、框架广告网络和卖场广告网络的LCD屏幕数量展开独立调查，以证实分众传媒所提供数据。

　　报告中关于历史并购和减值费用的描述毫无事实依据。

　　分众传媒曾经通过积极并购来推动公司业务增长，这些并购包括公司在核心户外数字广告领域和相关互补领域的投资。但从2009年开始，分众传媒意识到某些交易未能达到预期效果后，公司已经重新回到核心的户外数字广告业务上。最近几年，公司一直在追求核心业务战略，并且给股东带来了回报，表明这一回归战略是正确的。

　　报告对分众传媒管理层的动机和商业判断能力提出无理质疑。分众传媒认为，公司的并购记录是成功的，如分众传媒收购聚众传媒交易，在很大程度上提升了公司的市场份额和竞争力。而一些并购交易没有成功的原因有很多，包括宏观趋势、金融危机、所并购企业核心高管离职，以及监管环境变化等等。分众传媒认为这些并购交易并不存在其他不当行为。

　　分众传媒并购主要分为以下几种：

　　1)核心资产提供显著价值：收购聚众传媒和框架传媒(Framedia)交易即属于这一范畴。这些并购极大地提升了分众传媒的市场地位，排除了主要的竞争对手，为公司带来了利润。

　　2)核心资产并未带来明显价值：例如收购CGEN数字媒体公司，这些并购交易没有达到预期效果有许多原因，如商业环境恶化，所并购公司核心员工离职，以及其他一些商业因素。

　　对于CGEN交易，分众传媒最终还是将其变成一项盈利业务。在截至2011年9月30日的前9个月，分众传媒卖场网络实现毛利润2300万美元。

　　3)非核心资产并未带来显著价值：分众传媒还在其他广告领域进行了并购，包括收购好耶(在线广告)、Dotad(无线广告)，以及OOH和电通(广告代理)。这些并购交易的初衷也是为了增加股东价值，但一系列因素导致这些交易未能达到预期。例如，2008年末关于禁止主动发送短信的规定导致分众传媒的无线广告业务受挫。这是监管环境变化的直接结果，而不是公司任何错误的结果。

　　报告所谓的分众传媒管理层通过并购谋私利的说法也毫无根据。

　　报告称分众传媒在某些并购中存在不当行为，涉及到公司管理层的利益，使内部人士受益。这种说法毫无依据，在所有并购中，只有收购好耶和OOH交易涉及到公司管理层利益，但之前已经对外公布。而报告却利用一些断章取义的事实来打击分众传媒的动机和初衷，打击分众传媒管理层和董事会的各种商业决定。

　　好耶

　　2007年，分众传媒对好耶的收购基于独立的第三方估值。这是一笔战略性收购，将分众传媒的广告业务从户外数字广告拓展至新的广告领域，包括新媒体广告。当时，分众传媒的战略是成为中国最大的数字媒体公司。

　　2008年底，受金融危机和业务环境恶化的影响，分众传媒的股价大幅下降，而好耶业务也受到金融危机的影响。这导致分众传媒出现了2.184亿美元的资产减值损失。这是由宏观经济和商业现实导致的，分众传媒自身并没有任何过错。

　　2009年，好耶原管理层，包括该公司总裁、COO和CTO，离开好耶创立其他公司。这进一步对好耶的业务和前景造成不利影响，导致了该业务估值的下降以及资产减值损失。2009年，分众传媒再次对这一业务进行了3740万美元的资产减值。

　　2010年初，分众传媒试图挽留好耶原管理层的其他人员。好耶团队希望获得免费的股份，而分众传媒管理层希望好耶团队以3500万美元的估值，即2009年时的第三方独立估值，投资好耶股份。为了说服好耶团队投资，分众传媒CEO和CFO个人进行了出资，以显示对好耶以及这一估值的信心。这成功促使好耶团队对公司进行投资，从而推动该公司的成功。2010年6月，一个独立第三方估值公司将好耶估值为3800万美元。

　　这笔交易得到了所有独立董事的批准，并包括了对一家投资银行出具的公平意见书的适当考虑。

　　Hua Guang Chuanzi OOH(以下简称“OOH”)

　　报告声称，有内幕人士从分众传媒和OOH的交易中不正当地获利。分众传媒坚决否认这一指控。分众传媒以约4740万美元的估值收购了OOH，而分众传媒管理层以约7000万美元的估值买入OOH股份。分众传媒管理层参与这笔交易的原因与好耶类似：如果分众传媒管理层不愿个人出资，并以高于公司收购价的价格参与这笔交易，那么OOH的员工将会离开。在截至2011年9月30日的前9个月内，OOH业务的累积净利润为30万美元。

　　有关分众传媒未达成某些收购的错误指控

　　报告声称，分众传媒收购6家手持设备广告公司的交易并未发生。这一指控是错误的，也是对这些交易结构的误解。

　　分众传媒以往一直通过可变利益实体(以下简称“VIE”)的方式控制位于中国国内的多家公司。VIE结构帮助离岸公司，例如分众传媒，通过一系列不同实体与上市公司之间的控制协议来合并业务。

　　分众传媒利用VIE结构实现了对这6家手持设备广告公司的收购，因此分众传媒已经控制这些实体，但并不涉及这些中国国内公司的股权转移。相应地，这6家手持设备广告公司的股东没有变化，公众也无法通过搜索看到有这样的变化存在。此外由于中国信息产业部规定，每一家公司只能拥有一张电信增值业务牌照，因此分众传媒继续保留了被收购实体对电信增值业务牌照的注册，以确保这些被收购实体能够独立运营。

　　总而言之，这些VIE结构的收购通过协议安排来实现，而相关协议已得到明确的披露。VIE结构，以及保留原公司电信增值业务牌照注册的需求意味着分众传媒没有提交任何注册文件，同时也没有股权的转移。控制权的转移是通过协议安排来实现的。有关这些交易没有发生的指控毫无根据，反映了对中国企业运营过程中政府监管和法律框架的不了解。

　　报告误读了数据和财务信息

　　报告中提到了广告船及相关资产的减值，但报告中所说的原因不正确。广告船资产减值的原因是由于2010年上海世博会后监管政策的改变，当时政府部门决定不允许利用船只做广告。而报告中提到的3690万美元的资产减值数据也不准确，这艘广告船的购买价格为510万美元，这些均属于无形资产(例如运营和广播权)。分众传媒随后花费了约1100万美元对船只进行改建，并安装LED显示屏。与广告船相关的资产减值总额约为1270万美元。

　　报告错误地陈述或错误地理解了某些运营数据，并对管理层的动机和业务判断提出质疑。分众传媒将采取所有必要的法律措施为自己辩护，应对这些指控并保护股东的利益。此外分众传媒预计，审计委员会将对这些指控进行独立调查，并采取适当而必要的行动作为回应。